Un investisseur étranger en Arabie saoudite choisit généralement entre deux structures : une nouvelle société saoudienne, normalement une société à responsabilité limitée (LLC), ou une succursale d’une société déjà détenue à l’étranger. La plupart des nouveaux investisseurs sans société à l’étranger finissent avec la LLC, mais quatre questions sur votre propre situation permettent de trancher. Ensuite, l’investissement et la société sont immatriculés auprès des autorités, puis une série d’étapes s’enchaîne.
Les deux structures
Une société saoudienne (LLC) est une nouvelle société à son propre nom. Elle est détenue par un ou plusieurs associés, qui peuvent être des personnes, des sociétés, ou les deux. Dans la plupart des activités, la détention étrangère peut atteindre 100 %, selon les règles en vigueur.
Une succursale d’une société étrangère n’est pas une société distincte. C’est votre société à l’étranger, autorisée à exercer en Arabie saoudite, et la société mère se porte garante. Elle s’adresse à une société déjà existante qui a du travail à fournir dans le Royaume.
Les deux peuvent être autorisées à exercer en Arabie saoudite, et les deux peuvent être détenues par des étrangers dans la plupart des activités. Les différences se résument à quatre points, détaillés ci-dessous.
Quatre questions qui tranchent
Répondez-y honnêtement. Chaque « oui » oriente vers la société saoudienne.
- N’avez-vous pas encore de société à l’étranger ? Une succursale a besoin d’une société mère. Si vous partez de zéro, seul ou avec des associés, la succursale n’est pas une option.
- Des associés détiendront-ils des parts ? Une société saoudienne peut avoir des associés personnes ou sociétés. Une succursale n’a qu’un propriétaire, la société mère.
- Souhaitez-vous que le risque reste en Arabie saoudite ? Dans une société saoudienne, la responsabilité s’arrête à la société. Une succursale ne vous offre pas cela.
- Souhaitez-vous une société à son propre nom ? Les contrats, les factures et le compte bancaire sont au nom de la société saoudienne. Une succursale exerce sous le nom de la société mère.
| Ce que vous obtenez | Société saoudienne (SARL) | Succursale |
|---|---|---|
| Autorisée à opérer en Arabie saoudite | Oui | Oui |
| Jusqu’à 100 % de détention étrangère, la plupart des activités | Oui | Oui |
| Une société saoudienne en son propre nom | Oui | Non |
| Responsabilité limitée à la société | Oui | Non |
| Associés : personnes ou sociétés | Oui | Non |
| Aucune société à l’étranger requise | Oui | Non |
Si aucune des quatre ne s’applique, par exemple parce que votre société existante à l’étranger fournira le travail et s’en portera garante, une succursale peut suffire. Même dans ce cas, mieux vaut poser la question avant de décider.
Vérifiez d’abord l’activité
Tout ce qui précède repose sur une condition : l’activité. La plupart des activités sont ouvertes à la détention étrangère intégrale, mais pas toutes. Certaines sont fermées à l’investissement étranger, et d’autres sont soumises à des conditions, comme une licence d’un régulateur sectoriel ou un capital minimum.
La première étape n’est donc pas de choisir une structure. C’est de confirmer que votre activité vous est ouverte, et à quelles conditions. Un associé ou un parrain saoudien n’est pas nécessaire pour les activités ouvertes à la détention étrangère intégrale, mais lorsqu’une activité en exige un, vous devez le savoir avant de vous engager.
Les règles évoluent. Les activités ouvertes et ce qu’elles exigent doivent être confirmées au regard de la situation actuelle auprès des autorités ou d’un conseiller, et non tirées d’un article, y compris celui-ci.
Deux immatriculations : le MISA, puis le CR
La création comporte deux immatriculations distinctes, et l’ordre compte.
- Le ministère de l’Investissement (MISA) enregistre l’investissement étranger.
- Le ministère du Commerce délivre l’immatriculation au registre du commerce (CR), qui constitue l’existence juridique de la société.
Pour une LLC, les statuts sont rédigés en vue de leur signature dans ce cadre. Pour une succursale, les documents de la société mère sont nécessaires, attestés et légalisés si besoin. Les associés qui sont des sociétés apportent aussi leurs propres documents, traités de la même façon.
Chaque autorité décide de son côté. Préparer soigneusement un dossier l’aide à aboutir à une décision sans questions évitables, mais cela ne détermine pas l’issue, et personne ne peut en promettre une.
Après le CR : les autres étapes
Une fois le CR obtenu, la société doit encore être mise en état d’exercer. Les étapes suivantes sont :
- L’adhésion à la chambre de commerce, qui intervient après l’immatriculation au registre du commerce.
- L’immatriculation fiscale.
- Un compte bancaire professionnel au nom de la société. La banque approuve le compte selon ses propres politiques.
- Si vous employez du personnel : GOSI, Qiwa et permis de résidence pour les salariés.
La couverture de toutes ces étapes par un prestataire dépend du forfait. Un devis écrit doit préciser quelles étapes sont incluses, afin que vous ne découvriez pas un manque après avoir payé.
Faire les démarches soi-même ou passer par une agence
Vous pouvez vous immatriculer directement. Le ministère de l’Investissement et le ministère du Commerce acceptent tous deux les immatriculations déposées par l’investisseur, et rien n’oblige à passer par une agence. Leurs sites sont indiqués en bas de cet article.
Certains préfèrent confier la préparation à une société privée. Trivup est une société privée établie à Dubaï qui vérifie l’activité, aide à choisir entre une société saoudienne et une succursale, prépare le dossier et coordonne l’immatriculation contre des honoraires de service. Elle n’est affiliée ni au MISA, ni au ministère du Commerce, ni à aucune autorité saoudienne, et elle ne décide d’aucune demande.
Si vous choisissez cette voie, demandez d’abord un devis écrit, avec les frais officiels indiqués séparément des honoraires de l’agence. Vous pouvez commencer par la page Création d’entreprise en Arabie saoudite ou parler à un conseiller Trivup via la page de contact.
Si vous comparez aussi d’autres marchés, nous avons rédigé des guides similaires sur la création d’entreprise à Dubaï et la création d’entreprise à Oman.
Les activités ouvertes à la détention étrangère, le capital qu’elles exigent, les frais officiels et les honoraires d’une agence dépendent tous de votre activité et des autorités. Demandez le tableau complet par écrit avant de payer quiconque.
Les questions que l’on nous pose
Un investisseur étranger peut-il détenir 100 % d’une société saoudienne ?
Dans la plupart des activités, oui. Certaines activités sont fermées à l’investissement étranger ou soumises à des conditions, comme une licence sectorielle ou un capital minimum. Vérifiez d’abord la vôtre au regard des règles en vigueur.
Ai-je besoin d’une société à l’étranger pour ouvrir une succursale ?
Oui. Une succursale fait partie d’une société que vous détenez déjà à l’étranger. Si vous n’en avez pas, la structure adaptée est une société saoudienne (LLC).
À quoi servent le MISA et le CR ?
Le MISA, le ministère de l’Investissement, enregistre l’investissement étranger. Le ministère du Commerce délivre l’immatriculation au registre du commerce (CR), l’existence juridique de la société. Les deux précèdent les étapes liées à la chambre, à la fiscalité, à la banque et au personnel.
Quelqu’un peut-il garantir que mon immatriculation sera approuvée ?
Non. Chaque immatriculation et chaque licence relèvent de la décision des autorités saoudiennes. Une agence privée, Trivup compris, peut préparer et coordonner le dossier mais ne peut pas garantir l’approbation.
Puis-je m’immatriculer sans agence ?
Oui. Vous pouvez vous immatriculer directement auprès du ministère de l’Investissement et du ministère du Commerce. Passer par une agence est facultatif.
